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商業登記の基礎知識

【上申書のひな形あり】新株予約権の行使期間の更正登記

司法書士の手塚宏樹です。登記事項を誤ったときには、「更正登記」をすることになります。

更正登記については定型的に処理できるイメージではなく、いつも法務局に事前に確認をするようにしています。

以前、新株予約権の登記事項中、「行使期間」についての誤った登記を更正した経験がありますので、それを記しておきます。

まず、更正登記ができるかできないかという問題がありますが、本件は管轄法務局への問い合わせの結果、無事に更正登記ができるということになりました。

 

新株予約権の行使期間の登記の仕方

「新株予約権を行使することができる期間」
2020年4月1日から2020年3月31日まで
ただし、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

この、日付を誤ったという事案でした。

税制適格ストックオプション

税制適格ストックオプションの要件を満たすために、行使期間は重要なポイントです。

※新株予約権等の行使は、付与決議の日後、2年を経過した日から、10年を経過する日までの間に行わなければならないこと。

ほかにも要件はありますが、行使期間については上記の決まりがありますので、間違ったままにしておくことはできません。

更正登記とは

更正登記というのは、誤った内容の登記を正しく修正するものですが、以下のパターンがあります。

  1. 申請人が誤った内容の書類を作成して申請してしまったとき
  2. 申請人は間違っていなかったが、法務局が誤って登記をしてしまったとき

2の場合は、法務局にその旨を連絡すれば、法務局の側で修正してくれます。これを職権更生といいます。

職権更生ならば、更正登記の申請書を作成することもないので楽です。

しかし、1のように、始めから誤って申請してしまったときには、更正登記をしなければなりません。

更正登記の登録免許税

更正登記には登録免許税がかかります。どんな内容のものでも1件につき2万円です。

役員変更登記などは1件につき1万円ですが、それを修正するときでも2万円かかります。もともとの登記の登録免許税は関係がありません。

新株予約権の発行の登記は1件につき9万円ですが、その更正登記はやはり2万円です。

更正登記の所要期間

通常の登記申請と同じですので、1週間とか2週間とかかかってしまいます。

管轄の法務局のサイトを確認するとよいでしょう。

「○○法務局 登記 完了」

などと検索すると表示されます。

法務局への確認の仕方(照会状を送る)

法務局へは基本的にFAXで問い合わせます。法務局のサイトにはFAX番号は掲載されていないので、電話して聞きます。

タイトルは「照会状」として、下記の内容を書けばよいでしょう。決まったフォーマットはありませんので、任意の書式でかまいません。

  • 問い合わせたい会社名、法人番号
  • 概要
  • 日付
  • 自分の連絡先

すぐに返信をもらえるかは、その法務局によりますのでなんとも言えませんが、数日以内に回答がもらえる、くらいに考えておけばよいです。

急いでいるときには、電話をしてお願いすれば対応してもらえるかもしれません。

必要書類

通常の登記申請であれば、必要書類は定型的に決まっています。

しかし更正登記の場合は、ケースによります。その点も含めて、照会状に回答の連絡をくれた法務局の方に確認をすることになります。

考え方としては、誤った書類を正しく訂正したものの原本を提出すればよいです。

たとえば、株主総会議事録の記載を誤っていたのであれば、あらためて正しい記載の株主総会議事録を作成して、それを提出することになります。

 

今回の新株予約権の行使期間の更正登記にあたっては、下記を提出しました。

  • 株主総会議事録
  • 取締役会議事録
  • 上申書
  • 司法書士への委任状

株主総会の決議により、新株予約権の発行の権限を取締役会に与えておりましたので、その大元の新株予約権の内容を修正した株主総会議事録。

そして「行使期間」を修正した取締役会議事録です。

司法書士への委任状はいいとして、上申書とは何でしょうか。

上申書の書き方

タイトルは「上申書」とし、作成日を書きます。本文は下記のように書けばよいでしょう。

 

株式会社○○○○(0111-01-011111)について、令和○年○月○日付けで第1回新株予約権発行の登記がなされておりますが(令和○年○月○日登記済)、その際、新株予約権の内容中、行使期間の記載を下記のとおり誤って登記しておりました。

これは、令和○年○月○日付けの株主総会議事録、令和○年○月○日付の取締役会議事録の記載を誤ったものであり、新株予約権の更正の登記をしていただきたく上申します。

(誤)令和3年6月21日から令和11年6月19日まで
ただし、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営
業日を最終日とする。

(正)令和3年7月19日から令和11年7月17日まで
ただし、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前
営業日を最終日とする。

東京法務局○○出張所 御中

 

照会状と同様、この上申書についてもフォーマットはありませんので、自由な書式で結構です。

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