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設立

株式会社を設立するにあたっての定款の作成の仕方

    司法書士の手塚宏樹です。東京・小平市で司法書士事務所を経営しております。私の事務所でお受けする商業登記のなかで、多いのは会社の設立登記です。そのときによくご質問をいただく事項をまとめました。

    決算期はいつにすべきか

    決算期というと、3月決算とか12月決算とかをイメージする方が多いのかもしれません。しかし、実際にはいつでもよく、3月や12月でない月に設定している会社もたくさんあります。

    たとえば、7月1日に会社を設立しようとしている会社は、一期目を最も長くとろうとすると6月決算になります。7月1日~6月30日までの1年ですね。これが最長です。7月1日に設立する会社が8月決算とかにしてしまうと、一期目がとても短くなってしまいます。

    要件を満たせば一期目と二期目の消費税が免除されますから、この点を単純に考えれば、できるだけ長くしたほうが有利ですね。しかしその他にも、設立予定の会社の繁忙期がはっきりと予想される場合などは、税理士さんから少しズラすようにアドバイスが入ることもあるようです。

    事業目的はどのように書いたらいいのか

    むかしは事業目的というのはかなり厳しく審査されていましたが、いまはそれほどではありません。誰が読んでも伝わるような言葉であれば良いのではないでしょうか。定款は、作成したあとに公証役場でチェックされ、認証を受けます。この時点で表現がおかしい文言があれば修正をすればよいという感じです。しかしそのような修正も最近はほとんどなく、こちらが作成したものがそのままとおっています。

    それでも、具体的な書き方については、過去の事例を参考につくっていくことになります。誰でも閲覧できる事業目的のデータベースがありますので、それを参考にしてアレンジすれば問題ないかと思います。もちろん当事務所ではお客様に代わり、お客様からヒアリングした内容を適切な文章に書き起こす作業を行っています。

    許認可が絡む場合は、定形の文言がありますので、それを使用することになります。

    会社の住所はどこにしたらいいのか

    会社のオフィスが決まっていればその住所にすればよいですね。また、ご自宅を本店住所にされるケースもあります。飲食店を経営していて、そのお店を本店住所にされるケースもありました。

    本店を移転すると、その旨の登記が必要になってしまうので、慎重に決めたいところです。ちなみに、本店移転は思っているよりも高額な登記料が必要になりますのでご注意ください。(登録免許税が高いのです……)

    ひとつ、あまり知られていないことに、会社の本店として登記する住所については「とくに証明書も何も不要である」ということです。オフィスの賃貸契約書などは不要なのです。レンタルオフィスなどで、「会社登記可能」なんていう表記を見ることがありますが、そもそもどんな住所でも登記できてしまうのです。ですから上級会員でないと会社登記できない、なんていうレンタルオフィスがあったとしても、上級会員にならずに登記はできてしまいます。しかし、絶対にバレないという保証はありませんので、やめておくべきですけど。

    契約書も不要なので、正式な賃貸契約書をまだ取り交わしていないという段階でも、設立登記はできてしまいます。

    資本金はいくらにしたらいいのか

    資本金については、「いくらでもよい」とされています。極端なことをいえば1円でも会社はつくれます。しかし、さすがに1円では設立したことはないです。1万円はわりとよくあります。ただ、資本金というのは会社の重要な情報なので、たとえばホームページなどで会社概要をのせる場合には資本金の額も記載することになります。そのときに1万円というのはちょっとイメージがよろしくない、と考える方もいらっしゃるかと思います。じゃあ10万円ならいいのか、100万円ならどうなんだ、と言われると、受け取り手がどう思うかの問題なのでなかなか難しいですが、100万円くらいでよろしいのではないかと思っています。

    そのようなイメージの問題のほかに、絶対に見逃してはいけないのは、たとえば人材紹介業など、何かしらの許認可を受ける場合に資本金の額が要件になっているものがある場合です。

    また、資本金が1000万円を超えると税金が変わってきますので、そこは注意しなければなりません。そのくらいの規模の会社の場合は税理士さんが顧問になるでしょうから、税理士さんのアドバイスによって決定されることになるかと思います。

    取締役の任期はどのように決めたらよいのか

    取締役の任期の決め方は自由です。最長10年まで、というルールがあるだけです。平成18年の会社法改正までは任期は2年とされていましたので、それより前から存続している会社は2年のままということがあるかと思います。

    しかし、同族会社であれば10年に伸ばしたほうが、2年ごとの役員変更登記の手間がはぶけますので、10年に伸ばしている会社も多いです。

    設立当初から、親族以外には役員に就任する予定はない、ということであれば10年にしてしまうのが良いかと思います。

    反面、仲間同士で会社を立ち上げるというような場合は、あまり任期を長くしないという選択肢もあります。10年の任期を設定していれば、途中で何かしらのトラブルがあったとしても、簡単に辞めてもらうということもしにくくなります。1年や2年という短い任期を設定しておいて、そのたびにお互いに意思を確認するということも良いのではないでしょうか。

     

     

     

     

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