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商業登記の基礎知識

特例有限会社から株式会社への変更のやり方を司法書士が解説します。

司法書士の手塚宏樹です。平成18年に会社法ができて以来、新しく有限会社を設立することはできなくなりました。

いま、有限会社を名乗っている会社はそれ以前からの歴史がある会社です。

有限会社から株式会社には、商号を変える手続きが必要です。商号が変わりますので商号変更登記が必要になります。

特例有限会社とは

平成18年より前に有限会社として設立された会社で、現在では株式会社として扱われています。

しかし株式会社とは異なる部分もいくつかあります。

特例有限会社に役員の任期はない

株式会社は公開会社ならば、

  • 取締役は2年
  • 監査役は4年

の任期となっています。非公開会社は取締役も監査役もどちらも最長10年まで伸ばすことができます。

しかし、特例有限会社にはそもそも任期がありませんので、任期満了で退任ということがありません。

株式会社は定款で定めた任期が満了するたびに、役員改選の決議をして、その旨の登記(役員変更登記)をしなければなりませんが、特例有限会社はその必要がありません。

株式会社は数年に一回の役員変更登記のコストがかかりますし、登記することを忘れていると過料の制裁があります。特例有限会社のままでいればその心配がありません。

また、任期がないことから、特例有限会社にはみなし解散がありません

特例有限会社は全ての取締役の住所が登記される

株式会社ならば、役員欄に住所が登記されるのは代表取締役のみですが、特例有限会社はすべての取締役について住所が登記されます。

特例有限会社は決算公告が不要

株式会社は官報に決算公告を掲載しなければなりませんが、特例有限会社はそれが不要です。

特例有限会社の用語

かつての有限会社時代の用語は、特例有限会社という株式会社の一形態になったことによって、下記のように読み替えられます。

  • 社員総会→株主総会
  • 社員→株主
  • 持分→株式
  • 出資1口→1株

定款をむかし作ったきりという会社は、一度定款を見直して、所要の変更を含めて特例有限会社に合わせた定款に作り直しておくのがよいでしょう。

どこかに書類を提出する必要があるときには、社員総会議事録ではなく株主総会議事録というタイトルで作成する必要があります。

特例有限会社から株式会社に変更しなければならないわけではない

特例有限会社には役員の任期がない、決算公告をしなくてよい、などのメリットを失いたくないのであれば、そのまま特例有限会社として存続することで何も問題はありません。

「特例有限会社の方が信用があるのですか?」と聞かれることもありますが、受け取り手がどのように考えるかなので、一概にはなんともいえません。

「歴史がある会社だな、と思われることはあるでしょうね」とお答えしています。

特例有限会社から株式会社に変更する手続き

法律的には商号を変更するということなのですが、具体的には、下記の登記を申請することになります。

  • 特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記
  • 特例有限会社の商号変更による解散登記

株主総会で定款変更をする

特例有限会社が株主総会を開き、定款変更をします。変更するのは商号ですが、特例有限会社時代の商号とはまったく違う商号にすることも可能です。

例)有限会社ABC→株式会社XYZ

商号以外にも、下記の事項についても変更することができます。

  • 役員を入れ替えるか
  • 取締役会を置くか
  • 監査役を置くか
  • 発行可能株式総数を増やすか→増やしたほうがいいです

商号以外の定款変更をしても登録免許税は余分にはかからない

発行可能株式総数について意図的に定款変更をしないと、株式発行枠がゼロです。つまり、新たに株式を発行することができません。

発行済株式総数が300株とすると、発行可能株式総数も300株となってしまい、このままでは将来、株式を発行する増資ができません。増資をするときに発行可能株式総数を拡大することもできますが、よけいな登録免許税がかかってしまいますので、株式会社に移行するときに拡大していたほうがいいいです。

株式会社に移行するにやれば登録免許税は余分にはかかりません。

発行可能株式総数のみならず、取締役会を設置するとか、役員を変更するとかいったことにも、登録免許税はかかりません。

任期に注意

株式会社の定款の中で、取締役の任期を10年と規定したとすると、特例有限会社の設立日から10年以上経過しているときには、株式会社への移行日において取締役の任期はいったん満了します。再選の決議、およびその旨の登記が必要です。

特例有限会社から株式会社に移行する際の登録免許税は6万円

  • 特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記→3万円
  • 特例有限会社の商号変更による解散登記→3万円

合計で6万円になります。

株式会社を設立し、従来の特例有限会社を解散する登記を申請することになりますが、これは登記のテクニック的なものであって、あくまでも法人格は同一のまま存続していくことになります。

登記の必要書類

  • 定款(公証役場の認証は不要
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 役員の就任承諾書
  • 役員の印鑑証明書
  • 印鑑届書

登記をご依頼いただいた場合の手数料

当事務所にご依頼いただいた場合は、書類作成および登記申請すべてを含んで80,000円(税別)です。

そのほかに登録免許税が60,000円かかります。

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