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商業登記の基礎知識

会社を乗っ取られるということはありうるのか?登記の仕組みを司法書士が解説。

司法書士の手塚宏樹です。ふと、気になることはありませんか?

登記簿に代表取締役として自分の名前が登記されているが、勝手に書き換えられてしまうということはないのだろうか?

不動産の登記だと地面師なんていう言葉も聞くし、なりすましで登記がされてしまうなんていうこともあるらしいし。

この記事では、会社の登記の基本的な部分、登記の真正ということについて説明します。

会社の経営に関わっている方すべてに知っておいていただきたい内容です。

 

勝手に登記簿の代表取締役の名前が書き換えられることはありえない

登記を申請するときに、司法書士や法務局が真っ先に確認するのはどこか。

それは、印鑑(印影)です。

申請書に押印された印鑑または、司法書士への委任状に押印された印鑑が、法人印であるかということがとても重要です。

 

法人印とは

会社を設立したときに、法務局に登録した印鑑のことです。

個人の実印と同じように、その印鑑について印鑑証明書を発行してもらえます。

(ご参考記事)『会社を設立するときに準備すべき3種類の印鑑とは?いつ発注すればいい?』

 

申請書または委任状に法人印が押印されているなら本当だろう

法人印は、世の中に1個しか存在しないものなので、その印が押印されているということは、第三者がなりすましで登記の申請をしてきたのではないだろう、会社が正しく申請をしてきたのだろう、という推測ができます。

逆にいうと、法人印を盗難されたら、なりすましでの登記が可能となってしまいます。

 

法人印の改印のやり方

法人印そのものを紛失してしまったときには、改印の届けができます。

改印する際には、代表取締役の個人の実印印鑑証明書が必要です。

ですので、法人印の盗難だけでなく、個人の実印や印鑑カードの管理にも気をつけていただきたいところです。

 

 

以下、ちょっと話を変えて、登記の現場ではしっかりチェックがされてますよ、ということをいくつかご紹介します。

代表取締役の変更登記をするには取締役全員の印鑑証明書が必要

商業登記にはいくつかのレベルがあって、代表取締役の変更登記については、厳重な取り扱いがされているといえます。

代表取締役の変更登記には、

  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 取締役会議事録
  • 就任承諾書

などが必要になります。

取締役会設置会社でない会社では株主総会で代表取締役を選定し、

取締役会設置でない会社は、取締役会で代表取締役を選定します。

 

いずれの場合も、代表取締役を選定した議事録には、取締役全員が個人の実印で押印して、かつ、印鑑証明書を添付しなければなりません。

全員の実印と印鑑証明書を省略できるケース

変更前の代表取締役がその会議に出席していて(たとえば代表取締役は辞めるが、平の取締役としては残る場合)、その議事録に代表印を使って押印するのであれば、全員の実印と印鑑証明書を省略することができます。

この場合、新代表取締役は個人の実印で議事録に押印すればよいでしょう。

 

新任の役員については本人確認

以前は、架空の人の名前で役員の登記をすることが、手続上可能となってしまっていました。

現在ではそれを防ぐために、役員が新たに就任するときの登記には、その人の本人確認証明書を添付すべしと扱いが変わっています。

(ご参考記事)【ひな形あり】新たに取締役を1名増員したいときの登記手続きを司法書士が教えます。

 

全役員を解任する登記が申請されると会社に通知がされる

会社法第319条の規定によって、役員を解任することはいつでも可能です。

第339条
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

 

平の取締役を解任したときには、代表取締役が申請行為をしますからとくに問題はないでしょう。

しかし代表取締役を解任し、さらに他の役員も全員解任するような登記が申請されてきたら、これはちょっと法務局としても身構えるところです。

この点について、

「役員全員の解任を内容とする登記申請があった場合の取扱いについて」
(令和2年3月23日付け法務省民商第65号法務省民事局商事課長通知)

という通知が出されておりまして、具体的には、

  • 役員の全員を解任するような登記が申請されたら
  • 登記完了後に普通郵便で会社に通知します

というものです。ちょっと考えるとわかりますが、そのような申請書を作ることが可能だから、こういった通知が出されるのですね。

 

登記簿のチェックは定期的に

定期的に、登記簿謄本(履歴事項全部証明書)はチェックしておくべきと考えます。会社に対して普通郵便で通知がされるというのは、少々怖いですね。見逃してしまう可能性もなくはないのではないでしょうか。

そして、印鑑や印鑑カードの管理はくれぐれも厳重にしてください。

 

 

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