株式会社の設立登記においては、定款の内容が大きなポイントです。節税目的であれば、将来も株主はご自身のみ、という会社は多くありますが、そうではない場合、株主が増えていく可能性を考えておかなければなりません。

株主になるということは、当然、株式を渡すわけですが、その株式の内容の設計が問題となってきます。

種類株式の発行

会社法の規定によって、株式会社は種類株式を発行することができます。多くの会社は種類株式を発行しておらず、「普通株式」のみです。

普通株式以外に、「議決権を与えない株式」とか、「配当について優先権のある株式」とかを発行することができます。これらは定款に定めるべき事項で、なおかつ登記事項です。

議決権をナシにしたい

将来、株主が増えるとしても、余計な口出しはされたくない。設立当初のメンバーで意思決定をしていきたい、というご要望がありましたので、種類株式の発行をご提案しました。

定款には、下記のように記載しました。

（種類株式）
第○条　Ａ種類株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。

配当優先権は与える

種類株式の内容は、会社法に規定されていますが、これらは組み合わせることができます。今回のご依頼者様の会社では、議決権を制限する内容と、配当優先権を組み合わせることとしました。ですので、「完全無議決権株式」というような名前ではなく、「A種類株式」という表現にしました。

上記の定款の第２項以下を、下記のような文言にしてあります。

②　Ａ種類株式は、剰余金の配当について普通株式に優先する。当会社が剰余金を配当する場合には、金銭を配当するものとし、Ａ種類株式１株に対して普通株式１株に対する配当額の１．２倍の金銭を配当するものとする。なお、１株につき１円に達しない端数が生ずる場合は、その端数は切り捨てる。

③当会社が、会社法の規定により剰余金の配当ができない場合には、Ａ種類株式についても、配当しないものとする。

発行枠を決めておく

種類株式を発行するときには、その発行枠を決めておく必要があります。普通株式だけの場合でも、「発行可能株式総数」というのを決めているのですが、種類株式があるときには、それぞれの内訳も必要ということです。

これも定款の記載事項で、なおかつ登記事項です。今回は定款にこのように記載しました。

（発行可能株式総数）
第○条　当会社の発行可能株式総数は、１０００万株とし、このうち７００万株は普通株式、３００万株はＡ種類株式とする。

種類株式の決議を不要としておく

会社法322条の規定によって、将来、もし種類株主に不利益となる可能性があるような事態が発生するときには、種類株主の決議が必要とされていますが、それを下記のような条文であらかじめ排除しておくことができます。

（種類株主総会の決議を要しない事項）
第○条　当会社が、会社法第３２２条第１項に規定する行為をする場合においては、Ａ種類株式の株主に損害を及ぼすおそれがあるときであっても、当該種類株主総会の決議を要しない。