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設立

合同会社の設立登記のやり方を司法書士が解説します

司法書士の手塚宏樹です。合同会社は、平成18年から登場した比較的新しい会社形態です。

私も、司法書士としてこれまで何社も設立登記に関わってきました。

この記事では、合同会社の特徴を株式会社との比較でみながら、登記手続きについての解説をしています。

合同会社とは

合同という名前ではありますが、1人だけでもつくることができる会社形態です。Apple、Google、Amazonの日本法人が合同会社の形を選択しています。もともと株式会社でしたが、合同会社に移行しました。

出資者の責任は自分が出資をした限度に限られる

間接有限責任といって、会社が損失を出したとしても、出資者は自分が出したお金がなくなってしまうという以上の責任は負いません。

株式会社と同じです。

設立コストが低い

設立をするのに、株式会社は実費だけで20万円かかるのに対し、合同会社は6万円ですみます。

  • 株式会社ー定款認証5万円+登録免許税15万円
  • 合同会社ー登録免許税6万円

株式会社は公証役場での定款認証が必要ですが、合同会社はそれが不要です。※定款は作成する必要があります。

表記

合同会社は「(同)」と記載されます。

銀行口座のカナ表記では「(ド)」です。

合同会社と株式会社との違い

所有者と経営者が一致している

株式会社はお金を出す人と経営をする人は別です。株主=取締役とする必要はありません。実際には、株主=取締役となっている会社も多く存在しますが、そうでなくても構わないということです。

しかし、合同会社では原則的に、出資者がそのまま経営にあたることになります。株式会社のように取締役や執行役という機関がありません。

なお、出資者のことを「社員」といいます。社員といっても従業員のことではありません。

決算公告が不要

実際に行っているかどうかはともかく、会社法上、株式会社には毎年、決算公告が義務付けられております。

合併や減資などの登記をする場合には、決算公告を行わないと登記が通らず、そのためのコストが10万円以上かかります。

しかし合同会社にはそもそも決算公告を義務付ける規定がありません。

役員の任期がない

株式会社では1年から10年の間で、取締役・監査役の任期を定める必要があります。それより長くすることや、永久、などという定めをすることはできません(ただし、特例有限会社には、役員の任期はありません)。

合同会社では、社員(出資者)がそのまま業務執行者となり、そこに任期という概念はありません。社員を辞めて退社しない限り、ずっと地位は変わりません。ですので、株式会社では定期的に必要になる役員変更登記もする必要がありません

利益の分配を自由にできる

株式会社は持ち株数に応じて利益の分配がなされますが、合同会社はそうではなく自由に分配方法を決めることができます。

合同会社の機関設計

社員(従業員ではなく出資者のこと)がそのまま経営にあたる、すなわち業務執行者となりますが、社員の全員を業務執行者とせずともよいとされています。

また、業務執行者の中から代表者を定めることもできます。

株式会社では代表取締役ですが、合同会社では代表社員といいます。

設立するのにどんな手続きが必要か

公証役場での定款認証が必要ありませんので、やるべきことは

  • 資本金の払込み
  • 法務局での登記申請

の2つです。

資本金の払込み方法

出資者のうちの任意の1人の個人の銀行口座に、全員分の資本金を入金します。

※この時点では会社の口座はつくれませんので、個人の口座になります。

会社の口座をつくれるのは、設立登記が終わった後です。

資本金はいくらでもよい

資本金は1円以上で、いくらでも自由に設定できます。

決めなければならないこと

設立登記をするにあたって決める必要があるのは主に下記の事項です。

  • 商号
  • 本店住所
  • 事業目的
  • 決算月
  • 社員を誰にするか
  • 資本金の額、社員が複数いる場合はそれぞれの出資額

どんな書類を用意するのか

  • 定款
  • 払込みがあったことを証する書面
  • 代表社員の就任承諾書
  • 代表社員の個人の印鑑証明書

払込みがあったことを証する書面とは、すべての出資額が入金されたあとの、出資者の個人口座の通帳のコピーに証明文をつけたものです。

これらの書類は、司法書士に依頼した場合は、すべて司法書士が作成します。

費用

法務局に納める登録免許税(印紙代)が60,000円で、

手塚司法書士事務所の手続き報酬は70,000円です。

設立登記が完了するまでのスケジュール

お急ぎの場合は、最短で1日での登記申請も可能です。

通常は、お問い合わせから1週間~2週間程度で登記申請を行うことが多いです。

登記申請から2週間程度で法務局の処理が終わり、登記事項証明書を取得することができるようになります。

会社名義の銀行口座をつくるには、登記事項証明書と定款が必要です。スケジュールには十分余裕をもってご依頼くださいますようお願いいたします。

 

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