司法書士の手塚宏樹です。最近では取締役1名だけで設立する会社も多いですが、むかしはそのようなことはできませんでした。

しかし、経済状況の変化により役員改選のタイミングで、今後は取締役は1名だけにしようかと検討される会社もあります。

この記事では、取締役会を設置している会社が、取締役1名だけと変更する場合の登記手続きについて解説します。

（ご参考記事）取締役会設置会社とは

取締役会設置会社は取締役が3名以上必要

取締役会設置会社は取締役が3名以上必要ですが、取締役が3名いる会社が必ずしも取締役会設置会社というわけではありません。

定款に「当会社は取締役会を置く」と規定されている会社のみが取締役会設置会社です。取締役会設置会社である旨は登記されます。

自社が取締役会設置会社なのかどうかを正確に確かめるためには、登記事項証明書を確認しましょう。

「取締役会設置会社」という文言が登記簿になければ、取締役が何名いようと取締役会設置会社ではありません。

監査役も必要

監査役が置かれている会社は、定款にその規定があり、監査役設置会社として登記もされています。多くの会社は監査役は1名でしょう。

役員が退任するタイミング

取締役や監査役が退任するのはおおむね下記のタイミングです。

• 任期満了
• 辞任
• 解任
• 死亡

任期については、会社ごとに違います。1年から10年の間の定款に定めた期間が経過すれば、たとえその後も役員を続けるつもりでも、いったん任期が満了します。

取締役3名、監査役1名の状態から取締役1名だけにするというのは、多くの場合、任期満了の時期になるかと思います。

任期満了したとしても後任者がいなければ退任登記できない

取締役会設置会社では、必ず取締役が3名以上いないといけませんので、現在3名ちょうどの状態から1名が任期満了（または辞任、解任など）したとしても、その登記はできません。

登記はできないということであって、実際には退任はしています。

後任者が選ばれて、その就任登記をしなければ、前任者の退任登記はできないのです。

後任者がいなくても登記をするためには取締役会を廃止する

後任者は選ばない、取締役は1名だけにするのだ、という場合は取締役会制度を廃止しなければなりません。

取締役会設置会社でなくなれば、取締役は何名でもよくなりますので、3名→1名という登記も可能となります。

監査役制度も廃止する

取締役会設置会社は必ず監査役を置かなければなりませんが、取締役会がない会社でも監査役を任意に置くことはできます。

しかし、もう監査役も置かないことにした、ということであれば監査役制度を廃止します。

取締役会と監査役を廃止するには株主総会の決議

取締役会制度、監査役制度はいずれも定款の記載事項です。

廃止するのであれば、株主総会を開いて定款変更の決議をしなければなりません。

そして、役員変更と合わせて取締役会廃止、監査役廃止の登記もします。

株式の譲渡制限規定も変更

取締役会設置会社では、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない」という規定が置かれていることが多いです。

取締役会を廃止する場合は、この規定を「株主総会の承認を得なければならない」というように変更しなければなりません。

登記の必要書類

取締役を1名にするという目的のためには多くの登記をしなければなりません。

• 役員変更
• 取締役会設置会社の定めの廃止
• 監査役設置会社の定めの廃止
• 株式の譲渡制限規定の変更

登録免許税が別途発生しないので、あわせて株券発行会社の定めを廃止するのも検討するのがよろしいかと思います。

実際に株券を発行している会社でなくても、登記簿に「株券を発行する」と記載されている会社はかなりあります。現状にあわせて、この登記を廃止することもできます。

登録免許税

登録免許税は合計で79,000円です。

当事務所の報酬

50,000円

書類をすべて作成し（新しい定款も作成します）、法務局への登記申請を行います。