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商業登記の基礎知識

株主が「知人に株式を譲渡したい」と言ってきたときの手続き。

司法書士の手塚宏樹です。株式を誰が持つかというのは、会社にとって重要な事項です。

株主が株主総会を通じて会社を支配しているといえるでしょうから。

 

会社法では、株式を自由に譲渡したりできない方法を定めてあります。

もしあなたが会社の創業者であったとして、自分以外の株主がコロコロ変わっていたら困りますよね。

この記事では、株式の譲渡制限規定の説明から初めて、「知人に譲渡したい」と言われたときの手順までご説明します。目次をご参考に、読みたいところからお読みいただけます。

 

株式を自由に譲渡できなくする方法~譲渡制限規定

定款に規定を置くことによって、株式の譲渡を自由にできなくすることができます。譲渡をしたいときには会社の承認が必要であるとすることができるので、知らないうちに株主が変わっているということは起こりえません。

根拠条文は、下記です。

会社法第2条第17項
譲渡制限株式とは 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。

 

定款の書き方

「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。」

という記載になります。この「当会社の」という部分を、

  • 代表取締役
  • 株主総会
  • 取締役会

などに変更することもできます。また、上記に加えて下記の文言を付け加えることもできます。

当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては当会社が承認したものとみなす。」

既存の株主同士の譲渡ならば、とくに承認などは不要という趣旨です。

しかし、持株比率の変動が起こりますので、たとえ株主同士であっても自由な譲渡は認めないということであればこの文言は入れてはいけません。

譲渡制限規定がある会社は非公開会社といいます

「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。」という規定が定款にある会社のことを、非公開会社といいます。

ほとんどの会社は非公開会社です。

非公開会社と公開会社の違い

非公開会社と公開会社はいろいろな点が違いがあります。以下、非公開会社からみたときのメリットということで列挙します。

  • 取締役は1名のみでもよい。取締役会を設置する必要がない(取締役会を設置すると取締役は3名以上必要)。
  • 監査役を置かなくてもよい。
  • 取締役、監査役の任期を10年まで伸ばせる。
  • 株主を、その有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱わず、株主ごとに異なる取扱いを行うことができる。

譲渡制限規定は登記しなければならない

株式の譲渡制限規定は登記事項です。ほとんどの場合は、設立登記をしたときに登記がされていることと思います。

登記事項ですので、なにか変更があればその旨を登記しなければなりません。

よくあるのが、承認機関を変更したとき(変更せざるを得ないとき)です。

譲渡制限規定を変更せざるを得ない場合

会社が機関設計を変えたときです。

  • 取締役会を廃止したとき
  • 解散したとき

「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。」という規定を置いていた会社が、取締役会を廃止すると、譲渡制限規定も変更せざるを得ません。

また、解散すると取締役は存在しなくなります。したがって取締役会もなくなりますので、やはり譲渡制限規定を変更することになります。

いずれのケースも、「当会社の承認を要する」または「株主総会の承認を要する」と変更することになるでしょう。

譲渡制限規定の変更登記の登録免許税は3万円

取締役会を廃止することにつられて譲渡制限規定を変更するだけなのに3万円かかってしまいます。

承認機関は「当会社」または「株主総会」がよい

当会社または株主総会にしておけば、会社の機関設計がかわっても、譲渡制限規定を変更する必要はありません。

 

「知人に譲渡したい」と言われたときの手順

登場するのは3者です。売りたい人と買いたい人と会社です。以下、それぞれの手続きを書きます。

売主と買主は会社に承認を求める

売買の当事者は下記の手続きが必要です。

  1. 株式の売買契約書の作成、締結
  2. 会社に対して売買契約の承認を求める
  3. 株主名簿の書き換えを求める

すべて書面を作成し、保管しておくのが好ましいです。

重要なのは、「誰が、誰に対して、どこの会社の株式を、何株、いくらで、売るのか」ということです。

会社は認めるかどうか決定する

売主・買主から、売買契約を認めてくれと請求があったときには、会社はそれを認めるか認めないかの決定をしなければなりません。2週間以内に決定しないと、承認したとみなされます。

決定をするのは、上記でご説明した「株主総会の承認を要する」の規定に従うことになります。

株主総会議事録を作成する

譲渡承認請求があって、それについて決定した旨の株主総会議事録を作成し、保管しておく必要があります。

承認請求を認めないとき

ちなみに、認めないときにどうするかについても一応記載しておきます。

  • 会社がその株式を買取る
  • 会社が指定した人がその株式を買取る

ということができます。

株主名簿を書き換える

株主が変わったので、株主名簿も書き換える必要があります。設立して以来、株主の変動がなかったので株主名簿を作成していない会社も多いかと思いますが、この機会に整備しておきましょう。

株券というのは存在しない

株式の譲渡についての話をしてきましたが、現在、紙媒体での株券を発行している会社は少ないと思われます。会社法上、株券は発行しないのが原則になっています。

 

譲渡承認関係の書類をご用意します

当事務所では、株式の譲渡についての書類一式をすべてご用意いたします。

費用は3万円(税別)です。

お気軽にお問い合わせください。メールでも電話でもお問い合わせフォームからでも結構です。

 

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