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役員変更

取締役の任期は何年にすればいいのか?

司法書士の手塚宏樹です。会社を設立するときに迷うのが、取締役の任期を何年にするかということです。

株式会社の取締役の任期は最長10年

以前は取締役の任期は2年とされていましたが、会社法になってからは、株式会社の取締役の任期は最長で10年とされています(5年でも7年でも10年でも自由に設定できます)。

このように設定すると、取締役は、毎年一回開催される定時株主総会で選ばれますので、10年後の定時株主総会まで任期があるということになります。ただし、途中で決算月を変更すると、それよりも短くなります。

登記手続き

取締役は任期が満了すると、いったん任期満了となり退任します。ふたたび同じ人を選び、再度就任することも可能です。これを「再任」といったり「重任」といいます。

代表取締役については任期はありませんが、代表取締役たる取締役が任期満了したときには代表取締役としてもいったん退任します。もちろん代表取締役も再任ということが可能です。

取締役が新規で就任したり、辞任したり、再任したときには、必ず登記をしなければなりません。

取締役は登記簿に記載されるものですので、変更があればその都度登記することになります。

役員登記に必要な書類

  • 株主総会議事録
  • 取締役会議事録(取締役会設置会社のみ)
  • 株主リスト
  • 就任承諾書、辞任届

10年にすればいいのか?

任期が切れるごとに役員登記をしなければならないので、任期は最長の10年に設定するのがよいではないかと思われるかもしれません。

たしかに、役員登記に限っていえば、10年にしておいた方がコストも少なくてすみます。2年ごとに役員登記をするのと、10年に1回だけ登記をするのとでは単純に5倍、コストが変わります。

10年にすることのデメリット

しかし、任期を10年にして、登記も10年に1回で済めば良いと考えていると、その10年の1回の登記を忘れてしまいそうです。

登記懈怠

登記しなければならないのに、それを放置していると裁判所から過料の通知がきてしまいます。過料がいくらかというのは事案によって異なるとされていて、放置した期間が長いと金額も高くなると言われています。

途中で方向性が変わることも

設立当初、数人の取締役で会社をスタートさせたとしても、10年も経つ間には方向性が変わってくることもあるのではないでしょうか。

会社を離れる取締役から辞任届を出してもらえれば役員変更登記も問題はありませんが、連絡が取れなくなった、などという話も聞きます。

そのようなときには、株主総会で解任の手続きをとらざるをえないかもしれません。解任による登記をすると、登記簿に「解任」と記載されてしまいます。トラブルが外にも見えてしまいます。

任期を1年や2年にしておけば、その期間が経過するごとに任期が満了しますので、10年にしておくよりも対応がしやすいかと思います。

任期の途中で解任決議をすることは可能ですが、損害賠償請求を起こされる可能性もあります。

10年にしてもいい会社は

取締役1名でスタートする会社であれば、自分1人だけですから、10年に1回の登記のスケジュールさえ管理できれば、10年にしてもよいでしょう。

はじめから取締役の入れ替わりが想定されていない家族経営の会社も同様です。

任期はいつでも変更できる

任期が何年かというのは登記簿には記載されない情報です。会社の定款にのみ記載されます。

会社の設立時に作成した定款には、任期が2年と設定されていても、株主総会を開くことによって任期をいつでも変更することができます。定時株主総会でも臨時株主総会でも変更できます。

また、お手元にある定款を作り変えなくても、問題はありません。元データをお持ちの場合は、該当の条項を変更しておけばよいでしょう。

任期が変更されると(短縮されると)、それによって、その時点で自動的に取締役が任期満了することがありますので、その場合は登記が必要になります。

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