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役員変更

平成16年に就任した役員はいつ任期が切れるのか?

司法書士の手塚宏樹です。取締役や監査役の任期については、司法書士試験の勉強をしているときにずいぶんと叩き込まれました。

手を変え品を変え、ありとあらゆるパターンの役員変更の登記について問われ続けました。おかげで司法書士は、登記簿の役員欄については、ほんの少しの違和感も見逃さないようになっています。

日々、仕事をしていて、「本店移転をしたいんだけど」とか「事業目的を変更したい」というご相談を受けたときでも、司法書士は必ず役員欄まで見ます。

「登記を忘れてはいないかな?」と思うわけです。

登記のし忘れでもっとも多いのが役員に関する登記でしょう。任期が満了したら再選の手続き及びその旨の登記が必要です。

登記を長い間やっていないと、最悪は、みなし解散ということになる可能性があります。そのようなことにならないために、役員の任期についてはきちんと把握しておいてください。

ご参考までに→みなし解散されてしまった会社の復活方法。会社継続の手続きについて。

 

取締役・監査役の任期は最長10年

現在ではそのようなことになっていますが、少し前までは取締役は2年、監査役は4年とされていました。

現在では、最長10年までの間で自由に定款で定めることができます。

会社を設立するときに、お客様に任期をどう決めるかご説明するときには、

  • 社長お一人なら10年
  • 役員が家族だけというならやはり10年
  • 仲間と会社を立ち上げるなら1年とか2年

が良いのではないですか、とお話しています。役員を変更するつもりが将来に渡ってないのであれば、最長の10年で良いでしょう。

しかし、仲間と会社を始めるにあたって、10年先のことなど誰にも分かりません。途中で離脱する人が出るかもしれません。トラブルが起こらないとも限りません。ですので、一定期間ごとに任期が満了することにしておくほうが、万が一のときに辞任届がもらえなくて「解任しかない!」なんていうリスクも減らせるのではないでしょうか。

 

任期が切れたら役員登記が必要

何年の任期であったとしても、任期が満了したらそこでいったん退任します。退任するのは定時株主総会のときです。

取締役、監査役は、定時株主総会で選ばれて、そこから○年後の定時株主総会で退任する、ということになります。

もちろん任期が切れた人を再選させずにそのまま退任させてもかまいません。

 

任期を変更するときは株主総会で

取締役や監査役の任期は定款に記載してあるはずですので、任期の規定を変更するには株主総会の決議が必要になります。

定款変更をするには特別決議という、ふつうよりは重い決議要件となっています。

普通決議は出席株主の過半数の賛成で可決されますが、特別決議は出席株主の3分の2以上の賛成です。

ちなみに、臨時株主総会でも定時株主総会でもどちらでも任期を変更できます。

こちらのページもご参照ください→定款変更するときの手続きは何をどうすればいいのか?

 

任期を変更したときから10年ではなく就任したときから10年

ということなので、

平成16年に就任した取締役や監査役は、平成26年に任期が切れていることになります。

 

たまたま今日、「本店移転の登記をお願いしたいのだけど」という新規のお客様から電話があり、登記簿を調べたところ、平成16年の設立登記のあと、ずっと役員登記をしていないようでした。

お客様にその旨を伝えると、

「おかしいなあ、何年か前に任期を10年にしてもらったんだけど」

ということです。おそらくそうなのでしょう。しかし、任期は登記簿の記載事項ではないので、そのときには何も登記はしなかったのです。

 

登記をしないと過料の制裁

役員変更登記に限らずですが、登記をする事由が発生したのに登記をしないでいると、それが発覚したときに裁判所から過料の通知が送られてきます。それも社長の自宅に。

これはなかなか驚きますね。

役員変更登記についての過料がほとんどではないかと思います。任期が最長で10年ということは、たとえ登記簿に任期が記載されていなくても、前に役員登記をしてから少なくとも10年以上は経っている、ということは分かります。

したがって、上のお客様には残念ながら過料の通知がやってくるはずです。

10年に一度の役員変更登記というのは、ちょっと管理が大変ですね。もちろん司法書士側からご案内はしますが、司法書士になにかトラブルやミスがあるということもありえます。

会社でも任期は把握しておかれるようにお願いいたします。

 

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